Pampubliko at hindi pampublikong kumpanya: batas at regulasyon. Non-public joint-stock na kumpanya: charter, pagpaparehistro, awtorisadong kapital, rehistro ng mga shareholder

Sampung Pangunahing Pagkakaiba sa Pagitan ng Public JSC at Non-Public JSC

Ang mga konsepto ng pampubliko at hindi pampublikong kumpanya

Ang mga konsepto ng pampubliko at hindi pampublikong kumpanya ay nakasaad sa Artikulo 66.3 ng Civil Code.

Mga Public Joint Stock Company- ito ay mga kumpanyang nakabatay sa mga shares (securities) na mayroong malakihang libreng sirkulasyon ng merkado. Ito ang mga lipunang may walang limitasyon at pabago-bagong komposisyon ng mga kalahok.

Mga kumpanyang hindi pampublikong pinagsamang stock- Ito ay mga kumpanya ng negosyo batay sa mga pagbabahagi na hindi pumapasok sa organisadong merkado ng sirkulasyon.

Apurahang mensahe para sa isang abogado! Dumating ang mga pulis sa opisina

Iniharap namin ang mga pangunahing pagkakaiba sa pagitan ng pampubliko at hindi pampublikong JSC sa isang maginhawang talahanayan

Ang mga abbreviation na CJSC at OJSC ay pamilyar kahit sa mga walang kaugnayan sa negosyo, kaya hindi mahirap ang kanilang pag-decode. Ito ay iba't ibang anyo joint-stock companies (JSC) - sarado at bukas, naiiba sa bawat isa sa posibilidad ng pagbebenta ng mga pagbabahagi at pamamahala ng kumpanya. Ilang taon na ang nakalilipas, isinagawa ang isang repormang pambatasan, na nagbibigay ng higit pa tamang pangalan mga paksang ito aktibidad sa ekonomiya.

Ano ang NAO

Noong 2014, binago ang mga kahulugan tungkol sa organisasyonal at legal na anyo ng mga legal na entity. Ang Pederal na Batas Blg. 99 na may petsang Mayo 5, 2014 ay binago ang batas at inalis ang konsepto ng CJSC. Kasabay nito, isang bagong dibisyon ang ipinakilala para sa mga kumpanya ng negosyo, na nakikilala ang mga ito ayon sa pamantayan ng pagiging bukas sa mga ikatlong partido at ang posibilidad ng paglahok ng ikatlong partido.

Ang Artikulo 63.3 ng Civil Code (CC) ay tumutukoy sa mga bagong konsepto. Ayon sa artikulo, ang mga kumpanya ng negosyo ay:

• Pampubliko (PO). Ito ang mga kumpanyang ang mga bahagi ay malayang kinakalakal alinsunod sa Batas Blg. 39 ng Abril 22, 1996 "Sa Securities Market". Ang isang alternatibong kinakailangan upang maiuri ang isang organisasyon bilang isang entity ng software ay upang ipahiwatig ang pampublikong kalikasan nito sa pangalan.
• Hindi pampubliko (NO). Lahat ng iba na hindi pampubliko.

Ang pambatasan na mga salita ay hindi nagbibigay ng malinaw na kahulugan ng isang hindi pampublikong kumpanya, at umaasa sa hindi kasamang prinsipyo (lahat ng bagay na hindi software ay HINDI). Legal, hindi ito masyadong maginhawa, dahil lumilikha ito ng isang tumpok ng mga salita kapag sinusubukang tukuyin ang mga termino. Ang sitwasyon ay katulad sa pagtatatag ng halaga ng isang non-public joint-stock company (NJSC). Maaari lamang itong matukoy sa pamamagitan ng pagkakatulad (Ang NAO ay isang AO na may mga palatandaan ng OI), na hindi rin komportable.

Ngunit ang legal na pamamaraan para sa paglipat sa mga bagong kahulugan ay simple. Kinikilala ng Batas Blg. 99-FZ bilang pampublikong joint-stock na kumpanya ang lahat ng JSC na itinatag bago ang Setyembre 1, 2014 at nakakatugon sa pamantayan ng kwalipikasyon. At kung ang naturang kumpanya, noong Hulyo 1, 2015, ay may indikasyon ng publisidad sa charter o pangalan, ngunit sa katunayan, ito ay hindi isang PJSC, pagkatapos ay bibigyan ng limang taon upang simulan ang isang bukas na sirkulasyon ng mga mahalagang papel o muling- irehistro ang pangalan. Nangangahulugan ito na ang Hulyo 1, 2020 ang huling araw kung kailan, ayon sa batas, ang paglipat sa mga bagong salita ay dapat makumpleto.

Organisasyon at legal na anyo

Ang mga pampubliko at hindi pampublikong joint-stock na kumpanya ay nakikilala ayon sa Artikulo 63.3 ng Civil Code. Ang tampok na pagtukoy ay ang libreng sirkulasyon ng mga bahagi ng kumpanya, kaya isang pagkakamali na mekanikal na isalin ang mga lumang kahulugan sa mga bago (halimbawa, ipagpalagay na ang lahat ng OJSC ay awtomatikong nagiging PJSC). Ayon sa batas:

• Kasama sa mga pampublikong joint-stock na kumpanya hindi lamang ang mga OJSC, kundi pati na rin ang mga CJSC na hayagang naglagay ng mga bono o iba pang mga mahalagang papel.
• Kasama sa kategorya ng mga non-public joint-stock na kumpanya ang mga joint-stock na kumpanya ng isang saradong uri, kasama ang mga OJSC na walang shares sa sirkulasyon. Kasabay nito, ang kategorya ng NO ay magiging mas malawak pa - bilang karagdagan sa NAO, kabilang dito ang LLC (limitadong mga kumpanya ng pananagutan).

Dahil sa tiyak na katangian ng isang CJSC, na pinapasimple ang gawain ng pag-concentrate ng mga asset sa mga kamay ng isang grupo ng mga tao, medyo lohikal na pagsamahin ito sa isang grupo na may isang LLC. Ang lehislatibong pangangailangan upang lumikha ng kategorya ng HO ay nagiging lubos na malinaw - ito ay ang pag-iisa sa isang pangkat ng mga entidad ng negosyo na hindi kasama ang impluwensya ng third-party. Kasabay nito, ang isang non-public limited liability company ay maaaring gawing NJSC nang walang labis na kahirapan (posible rin ang reverse process).

Ang pagkakaiba sa pagitan ng isang pampublikong joint-stock na kumpanya at isang hindi pampubliko

Kapag inihambing ang PAO at NAO, mahalagang maunawaan na ang bawat isa sa kanila ay may sariling mga pakinabang at disadvantages, depende sa tiyak na sitwasyon. Halimbawa, ang mga pampublikong joint-stock na kumpanya ay nagbibigay ng mas maraming pagkakataon para sa pag-akit ng mga pamumuhunan, ngunit kasabay nito ay hindi gaanong lumalaban sa mga salungatan sa korporasyon kaysa sa mga hindi pampublikong joint-stock na kumpanya. Ipinapakita ng talahanayan ang mga pangunahing pagkakaiba sa pagitan ng dalawang uri ng mga entidad sa ekonomiya:

Mga katangian at natatanging katangian

Mula sa punto ng view ng batas, ang isang non-public joint-stock na kumpanya ay isang espesyal na kategorya ng mga entidad ng negosyo. Kabilang sa mga pangunahing natatanging katangian iugnay:

• Mga paghihigpit sa membership. Maaari lamang itong maging mga tagapagtatag. Gumaganap sila bilang nag-iisang shareholder, dahil ang mga share ng kumpanya ay ipinamamahagi lamang sa kanila.
• Ang awtorisadong kapital ay may mas mababang limitasyon na 100 pinakamababang sahod, na nabuo sa pamamagitan ng pag-aambag ng ari-arian o Pera.
• Ang pagpaparehistro ng isang hindi pampublikong JSC ay nauuna sa paghahanda ng hindi lamang charter ng kumpanya, kundi pati na rin ang isang corporate agreement sa pagitan ng mga founder.
• Ang pamamahala ng NAO ay isinasagawa sa tulong ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder na may isang notarized na desisyon.
• Ang dami ng impormasyon na dapat ilagay ng isang hindi pampublikong JSC bukas na access mas mababa kaysa sa iba pang mga uri ng AO. Halimbawa, ang mga non-public joint-stock na kumpanya, na may ilang mga eksepsiyon, ay hindi kasama sa obligasyon na mag-publish ng mga taunang ulat at accounting.

Pagbubunyag ng impormasyon tungkol sa mga aktibidad sa mga ikatlong partido

Ang prinsipyo ng publisidad ay nagpapahiwatig ng paglalagay ng impormasyon tungkol sa mga aktibidad ng kumpanya sa pampublikong domain. Ang impormasyon na dapat i-publish ng isang pampublikong kumpanya sa print (o sa Internet) ay kinabibilangan ng:

• Taunang ulat ng kumpanya.
• Mga ulat sa taunang accounting.
• Listahan ng mga kaakibat na tao.
• Batas na dokumentasyon ng isang pinagsamang kumpanya ng stock.
• Ang desisyon na mag-isyu ng mga pagbabahagi.
• Paunawa ng pagpupulong ng mga shareholder.

Ang mga hindi pampublikong korporasyon ay napapailalim sa mga obligasyon sa pagbubunyag na ito sa isang pinababang anyo at nalalapat lamang sa mga entidad na may higit sa 50 shareholders. Sa kasong ito, ang mga sumusunod ay nai-publish sa mga mapagkukunang magagamit ng publiko:

• Taunang ulat;
• Taunang mga pahayag sa pananalapi.

Ang ilang partikular na impormasyon tungkol sa isang hindi pampublikong JSC ay ipinasok sa Unified Rehistro ng Estado mga legal na entity (USRLE). Kasama sa mga datos na ito ang:

• impormasyon sa halaga ng mga asset sa huling petsa ng pag-uulat;
• impormasyon sa paglilisensya (kabilang ang pagsususpinde, muling pagbibigay at pagwawakas ng lisensya);
• abiso ng pagpapakilala ng pangangasiwa na itinakda ng hukuman ng arbitrasyon;
• napapailalim sa publikasyon alinsunod sa Mga Artikulo 60 at 63 ng Civil Code ng Russian Federation (mga abiso sa muling pag-aayos o pagpuksa ng isang legal na entity).

Charter

Kaugnay ng mga pagbabago sa pambatasan na dulot ng paglitaw ng mga bagong organisasyonal at legal na anyo (pampubliko at hindi pampublikong joint-stock na kumpanya), ang mga JSC ay dapat magsagawa ng isang pamamaraan ng muling pag-aayos na may mga pagbabago sa charter. Upang gawin ito, ang isang lupon ng mga shareholder ay nagtipun-tipon. Mahalaga na ang mga pagbabagong ipinakilala ay hindi sumasalungat sa Pederal na Batas Blg. 146 ng Hulyo 27, 2006 at dapat maglaman ng pagbanggit ng hindi publisidad ng organisasyon.

Ang karaniwang istraktura ng charter ng isang hindi pampublikong JSC ay tinutukoy ng Mga Artikulo 52 at 98 ng Civil Code ng Russian Federation, pati na rin ang Batas No. 208 ng Disyembre 26, 1995 "Sa Joint Stock Companies". Ang ipinag-uutos na impormasyon na dapat isama sa dokumentong ito ay kinabibilangan ng:

• pangalan ng kumpanya, lokasyon nito;
• impormasyon tungkol sa mga inilagay na pagbabahagi;
• impormasyon tungkol sa awtorisadong kapital;
• ang halaga ng mga dibidendo;
• pamamaraan para sa pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.

Pamamahala ng organisasyon at mga namumunong katawan

Alinsunod sa kasalukuyang batas, ang charter ng isang joint-stock na kumpanya ay dapat maglaman ng isang paglalarawan ng istraktura ng organisasyon ng kumpanya. Ang parehong dokumento ay dapat isaalang-alang ang mga kapangyarihan ng mga namumunong katawan at matukoy ang pamamaraan para sa paggawa ng mga desisyon. Ang organisasyon ng pamamahala ay nakasalalay sa laki ng kumpanya, maaari itong maging multi-level at mayroon iba't ibang uri:

• Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder;
• lupon ng pangangasiwa (lupon ng mga direktor);
• collegial o nag-iisang executive body (lupon o direktor);
• komite sa pag-audit.

Tinutukoy ng Batas Blg. 208-FZ ang pangkalahatang pagpupulong bilang ang pinakamataas na lupong namamahala. Sa tulong nito, ginagamit ng mga shareholder ang kanilang karapatan na pamahalaan ang isang joint-stock na kumpanya sa pamamagitan ng paglahok sa kaganapang ito at pagboto sa mga item sa agenda. Ang nasabing pagpupulong ay maaaring taunang o pambihira. Ang charter ng kumpanya ay tutukuyin ang mga hangganan ng kakayahan ng katawan na ito (halimbawa, ang ilang mga isyu ay maaaring malutas sa antas ng supervisory board).

Dahil sa mga paghihirap sa organisasyon, hindi malulutas ng pangkalahatang pulong ang mga isyu sa pagpapatakbo - isang lupon ng pangangasiwa ang inihalal para dito. Ang mga isyung tinutugunan ng istrukturang ito ay kinabibilangan ng:

• pagpapasiya ng mga priyoridad para sa mga aktibidad ng isang hindi pampublikong joint-stock na kumpanya;
• mga rekomendasyon sa halaga at pamamaraan para sa pagbabayad ng mga dibidendo;
• pagtaas sa awtorisadong kapital ng joint-stock na kumpanya sa pamamagitan ng paglalagay ng mga karagdagang pagbabahagi;
• pag-apruba ng mga pangunahing transaksyon sa pananalapi;
• pagpupulong ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.

Ang executive body ay maaaring nag-iisa o collegial. Ang istrukturang ito ay may pananagutan sa pangkalahatang pulong at responsable para sa hindi wastong pagganap ng mga tungkulin nito. Kasabay nito, ang kakayahan ng katawan na ito (lalo na sa isang collegiate form) ay kinabibilangan ng mga pinaka-kumplikadong isyu ng kasalukuyang mga aktibidad ng isang non-public joint-stock na kumpanya:

• pagbuo ng isang plano sa pananalapi at pang-ekonomiya;
• pag-apruba ng dokumentasyon sa mga aktibidad ng kumpanya;
• pagsasaalang-alang at paggawa ng desisyon sa pagtatapos ng mga kolektibong kasunduan at kasunduan;
• pagkakatugma ng mga panloob na regulasyon sa paggawa.

Isyu at paglalagay ng mga pagbabahagi

Ang proseso ng pagpaparehistro ng isang joint-stock na kumpanya ay sinamahan ng pagpapalabas ng mga espesyal na seguridad. Ang mga ito ay tinatawag na shares, at ayon sa Batas Blg. 39-FZ, binibigyan nila ang may-ari ng karapatan na:

• tumanggap ng mga dibidendo - bahagi ng kita ng kumpanya;
• lumahok sa proseso ng pamamahala ng isang joint-stock na kumpanya (kung ang seguridad ay isang pagboto);
• pagmamay-ari ng isang bahagi ng ari-arian pagkatapos ng pagpuksa.

Ang pagpapakilala ng mga mahalagang papel sa sirkulasyon ay tinatawag na isang isyu. Sa kasong ito, ang mga pagbabahagi ay maaaring mayroong:

• form ng dokumentaryo, na nagpapatunay ng mga karapatan sa pagmamay-ari sa tulong ng isang sertipiko;
• hindi dokumentaryo, kapag ang isang entry tungkol sa may-ari ay ginawa sa isang espesyal na rehistro (sa kasong ito, ang mga konsepto ng "securities" at "isyu shares" ay may kondisyon).

Pagkatapos ng isyu, ang pamamahagi (paglalagay) ng mga pagbabahagi sa mga may-ari ay sumusunod. Ang proseso ay sa panimula ay naiiba para sa PJSC at NAO, sa pagpapatupad iba't ibang paraan tubo mula sa mga kumpanyang ito. Ang isang malawak na channel ng pamamahagi para sa mga mahalagang papel sa unang kaso ay nagpapahiwatig ng isang mas masusing kontrol ng mga aktibidad sa pamamagitan ng mga ahensya ng gobyerno. Ipinapakita ng talahanayan ang mga pagkakaiba sa pagitan ng pampubliko at hindi pampublikong kumpanya ng joint-stock sa paglalagay ng mga pagbabahagi:

Sertipikasyon ng mga desisyon ng JSC at pagpapanatili ng rehistro ng mga shareholder

Ang Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder ay ang pinakamataas na namamahala sa katawan ng kumpanya, na tumutukoy karagdagang pag-unlad mga organisasyon. kung saan, pinakamahalaga ay may legal na wastong protocol at sertipikasyon mga desisyong ginawa, inaalis ang mga kalahok, mga miyembro ng lupon at ang pinuno ng magkaparehong pag-aangkin at mga pagtatalo tungkol sa pamemeke. Ayon sa Batas Blg. 208-FZ, ang dokumentasyon ng protocol ay dapat maglaman ng:

• ang oras at lugar ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng hindi pampublikong JSC;
• ang bilang ng mga boto na hawak ng mga may-ari ng mga bahagi ng pagboto;
• kabuuang bilang mga boto ng mga shareholder na lumahok;
• indikasyon ng chairman, presidium, secretary, agenda.

Ang pakikipag-ugnay sa mga serbisyo ng isang notaryo ay gagawing mas secure ang protocol at madaragdagan ang antas ng pagiging maaasahan ng dokumentong ito. Ang espesyalistang ito ay dapat na personal na dumalo sa pulong, at itala:

• katotohanan ng pagtanggap mga tiyak na solusyon tinukoy sa mga minuto ng pulong;
• ang bilang ng mga kasalukuyang shareholder ng isang hindi pampublikong JSC.

Ang isang alternatibo sa pakikipag-ugnayan sa isang notaryo ay ang mga serbisyo ng isang registrar na nagpapanatili ng isang rehistro ng mga shareholder. Ang pamamaraan at pamamaraan para sa kumpirmasyon sa kasong ito ay magkatulad. Ayon sa batas, mula noong Oktubre 1, 2014, ang rehistro ng mga shareholder ay naging posible lamang sa isang propesyonal na batayan. Upang gawin ito, ang mga kumpanya ng joint-stock ay dapat bumaling sa mga serbisyo ng mga kumpanyang may espesyal na lisensya. Ang independiyenteng pagpapanatili ng rehistro ay maaaring parusahan ng multa na hanggang 50,000 rubles para sa pamamahala, at hanggang 1,000,000 rubles para sa mga legal na entity.

Pagbabago ng anyo ng organisasyon

Ang reporma ng mga joint-stock na kumpanya, na sinimulan noong 2014-2015 ng Batas Blg. 99-FZ, ay dapat makumpleto sa 2020. Sa oras na ito, ang lahat ng opisyal na pangalan ng kumpanya ay dapat na muling irehistro sa form na itinakda ng batas. Depende sa pagkakaroon ng publisidad, ang dating CJSC at OJSC ay binago sa PJSC at JSC. Ang indikasyon ng hindi publisidad ay hindi sapilitan ng batas, kaya ang pagdadaglat na NAO ay hindi maaaring gamitin sa mga opisyal na detalye ng kumpanya, at ang pagkakaroon ng mga pagbabahagi sa libreng sirkulasyon ay nagpapahintulot sa iyo na gawin nang walang pagbabawas ng PAO.

Ang batas ay nagpapahintulot sa pagbabago ng anyo ng pagmamay-ari mula sa PJSC patungong NAO at vice versa. Halimbawa, para mag-convert ng Non-Public JSC, kailangan mong:

• Dagdagan ang awtorisadong kapital kung ito ay mas mababa sa 1000 minimum na sahod.
• Magsagawa ng imbentaryo at pag-audit.
• Bumuo at aprubahan ang isang binagong bersyon ng charter at mga kaugnay na dokumento. Kung kinakailangan, ang legal na form ay pinalitan ng pangalan sa PJSC (ayon sa batas, ito ay hindi sapilitan, kung may mga bahagi sa libreng float).
• Magparehistro muli.
• Maglipat ng ari-arian sa isang bagong legal na entity.

Paghahanda ng mga nasasakupang dokumento

Ang partikular na atensyon ay dapat bayaran sa muling pagpaparehistro ng NAO tamang compilation dokumentasyon. Sa organisasyon, ang prosesong ito ay nahahati sa dalawang yugto:

• Bahagi ng paghahanda. Kabilang dito ang pagpuno ng aplikasyon sa form na P13001, pagdaraos ng pulong ng mga shareholder at paghahanda ng bagong charter.
• Pagpaparehistro. Sa yugtong ito, nagbabago ang mga detalye ng kumpanya (kailangan ng bagong selyo at mga form), kung saan dapat bigyan ng babala ang mga katapat.

Mga kalamangan at kawalan

Kung ihahambing natin ang mga kakayahan ng PAO at NAO, kung gayon ang bawat isa sa kanila ay may mga kalamangan at kahinaan. Ngunit, depende sa partikular na sitwasyon ng negosyo, ang isa o isa pang opsyon ay magiging angkop. Ang mga non-public joint-stock na kumpanya ay may mga sumusunod na pakinabang:

• Ang pinakamababang halaga ng awtorisadong kapital ay 100 pinakamababang sahod para sa NAO (para sa Pampublikong JSC ang bilang na ito ay 10 beses na mas mataas). Ngunit ang plus na ito ay agad na nagiging isang minus kung ihahambing sa parehong tagapagpahiwatig para sa isang LLC - 10,000 rubles, na ginagawang mas naa-access ang anyo ng isang limitadong kumpanya ng pananagutan sa maliliit na negosyo.
• Pinasimpleng paraan ng pagkuha ng bahagi. Pagrehistro ng estado ang isang kontrata sa pagbebenta ay hindi kinakailangan, kinakailangan lamang na gumawa ng mga pagbabago sa rehistro.
• Higit na kalayaan sa pamamahala ng kumpanya. Ito ay bunga ng limitadong bilog ng mga shareholder.
• Mga paghihigpit sa pagsisiwalat. Hindi lahat ng shareholder ay gustong magkaroon ng impormasyon tungkol sa kanilang bahagi sa awtorisadong kapital o ang bilang ng mga share na magagamit isang malawak na hanay ng mga tao.
• Hindi gaanong mapanganib na pamumuhunan para sa mga namumuhunan kaysa sa kaso ng isang pampublikong kumpanya. Ang kawalan ng bukas na kalakalan sa pagbabahagi ay magandang proteksyon mula sa hindi kanais-nais na posibilidad ng isang third party na bumili ng isang kumokontrol na stake.
• Mas mababang gastos sa opisina kaysa sa PAO. Ang mga kinakailangan para sa di-pampublikong dokumentasyon ay hindi kasinghigpit ng isa na isapubliko.

Kung ihahambing natin sa isang pampublikong JSC, kung gayon ang mga non-public joint-stock na kumpanya ay may ilang mga disadvantages. Kabilang dito ang:

• Ang saradong kalikasan ay lubos na naglilimita sa kakayahang makaakit ng pamumuhunan sa labas.
• Ang proseso ng paglikha ng isang kumpanya ay kumplikado sa pamamagitan ng pangangailangan para sa pagpaparehistro ng estado ng isyu ng mga pagbabahagi (bilang karagdagan, ito ay humahantong sa isang pagtaas sa awtorisadong kapital).
• Ang proseso ng paggawa ng desisyon ay maaaring nasa kamay ng isang maliit na grupo ng mga tao.
• Mga limitasyon sa bilang ng mga shareholder na 50 kumpara sa walang limitasyong bilang sa isang pampublikong JSC.
• Mga paghihirap sa pag-alis mula sa pagiging miyembro at ang pagbebenta ng kanilang mga bahagi.

Video

Ang posibilidad na ito ay lumitaw sa lehislasyon mula noong 07/01/2015 (ang batas sa joint-stock na kumpanya ay na-amyendahan, sa kondisyon pederal na batas napetsahan 06/29/2015 N 210-FZ). Hanggang sa 07/01/2015, hindi pinahintulutan ng JSC Law ang posibilidad na isama sa charter ng isang joint stock company ng anumang uri ang isang probisyon sa pangangailangang makakuha ng pahintulot ng mga shareholder na ihiwalay ang mga pagbabahagi sa mga ikatlong partido. *(6) Gayunpaman, ang kasunduan sa shareholder ay maaaring magbigay ng karagdagang mga obligasyon para sa mga shareholder na nagtapos nito (Artikulo 32.1 ng JSC Law). *(7) Mga OJSC at CJSC na nagsiwalat ng impormasyon bago ang Setyembre 1, 2014 alinsunod sa Art. 92 ng JSC Law, ay patuloy na ipapatupad ito (clause 2 ng liham ng Bank of Russia na may petsang Disyembre 1, 2014 N 06-52 / 9527 "Sa aplikasyon ng batas Pederasyon ng Russia may kaugnayan sa pagpasok sa puwersa ng bagong bersyon ng Civil Code ng Russian Federation).

Artikulo 7. Pampubliko at hindi pampublikong kumpanya

Pangkalahatang katangian ng NAO Non-public sa kasalukuyan ay joint-stock companies (joint-stock companies), LLC. Ang mga pangunahing kinakailangan na ipinataw ng batas sa NAO ay ang mga sumusunod:

• Ang pinakamababang awtorisadong kapital ay 10,000 rubles;
• Walang indikasyon ng publisidad sa pamagat;
• Ang mga pagbabahagi ay hindi dapat ialok para sa pagbebenta o paglilista sa mga palitan.

Isang mahalagang katotohanan: ang di-pampublikong kalikasan ng organisasyon ay nagpapahiwatig ng higit na kalayaan sa pagpapatupad ng mga aktibidad sa pamamahala.
Ang mga naturang kumpanya ay hindi kinakailangang mag-post ng impormasyon tungkol sa kanilang mga aktibidad sa mga pampublikong mapagkukunan, atbp. Mga dokumentong ayon sa batas Ang Charter ay ang pangunahing dokumento.
Naglalaman ito ng lahat ng impormasyon tungkol sa organisasyon, impormasyon tungkol sa pagmamay-ari, at iba pa. Kung may mga legal na problema, ang dokumentong ito ay maaaring gamitin sa korte.

Sarili kong abogado

Ang mga OJSC, gayundin ang mga tuntunin na namamahala sa mga aktibidad ng mga hindi pampublikong JSC, ay hindi awtomatikong nalalapat sa lahat ng CJSC. Paghahambing na pamantayan para sa PJSC NPAO OJSC at CJSC (ayon sa batas hanggang 09/01/2014) Pangalan ng kumpanya (ika-dalawang talata ng sugnay
1 st. 4 ng JSC Law) - dapat magkaroon ng buong pangalan ng kumpanya sa Russian, na nagpapahiwatig na ang kumpanya ay pampubliko; - may karapatang magkaroon ng pinaikling pangalan, na binubuo ng buo o pinaikling pangalan at mga salitang "pampubliko magkakasamang kompanya"o "PJSC" - dapat mayroong buong pangalan ng kumpanya na may indikasyon ng form - joint-stock na kumpanya; - may karapatang magkaroon ng pinaikling pangalan, na binubuo ng buo o pinaikling pangalan at mga salitang "joint-stock company" o "JSC". Ang buong pangalan ng kumpanya ng kumpanya sa Russian ay kailangang maglaman ng buong pangalan at isang indikasyon ng ang uri ng JSC (sarado o bukas).

Hindi pampublikong joint-stock na kumpanya — nao

Pansin

Ayon kay kasalukuyang mga batas No. 208-FZ at No. 14-FZ, ang mekanismong ito ay ginagamit kapag gumagawa ng partikular na makabuluhang mga desisyon na nagbabago sa mga kondisyon para sa pakikilahok sa kumpanya (mga desisyon sa pag-apruba ng mga pangunahing transaksyon, muling pag-aayos ng kumpanya, mga pagbabago sa charter na nagbabawas ang saklaw ng mga karapatan ng mga kalahok, atbp.) . Para sa mga naturang kaganapan, ang desisyon ng napakaraming kalahok (mga shareholder) ay sapat, samakatuwid, ang batas ay nagbibigay sa mga kalahok ng kumpanya na hindi sumusuporta sa desisyon na ito (ito ay talagang isang minorya) na may karapatang humiling ng muling pagbili ng kanilang shares (shares), ibig sabihin, umalis sa kumpanya.

Sa pag-iisip na ito, kung sakaling imposibleng maabot ang isang nagkakaisang desisyon sa pagtatatag sa lipunan ng ilang mga paglihis mula sa dispositive na mga patakaran ng batas, ang isang epektibong paraan sa pag-alis ng problema na lumitaw ay upang palawakin ang saklaw ng mga pagbabayad ng kabayaran. .

Pao o ao?

Ang espesyalistang ito ay dapat na personal na dumalo sa pulong, at itala:

• ang katotohanan ng pag-ampon ng mga tiyak na desisyon na tinukoy sa mga minuto ng pulong;
• ang bilang ng mga kasalukuyang shareholder ng isang hindi pampublikong JSC.

Ang isang alternatibo sa pakikipag-ugnayan sa isang notaryo ay ang mga serbisyo ng isang registrar na nagpapanatili ng isang rehistro ng mga shareholder. Ang pamamaraan at pamamaraan para sa kumpirmasyon sa kasong ito ay magkatulad. Ayon sa batas, mula noong Oktubre 1, 2014, ang rehistro ng mga shareholder ay naging posible lamang sa isang propesyonal na batayan. Upang gawin ito, ang mga kumpanya ng joint-stock ay dapat bumaling sa mga serbisyo ng mga kumpanyang may espesyal na lisensya.

Ang independiyenteng pagpapanatili ng rehistro ay maaaring parusahan ng multa na hanggang 50,000 rubles para sa pamamahala, at hanggang 1,000,000 rubles para sa mga legal na entity. Baguhin porma ng organisasyon Ang reporma ng mga joint-stock na kumpanya, na sinimulan noong 2014-2015 ng Batas Blg. 99-FZ, ay dapat makumpleto sa 2020.

Mga natatanging tampok ng pampubliko at hindi pampublikong joint-stock na kumpanya

Ang muling pagsasaayos ng isang saradong kumpanya ng joint-stock sa isang limitadong kumpanya ng pananagutan ay hindi obligado. Ang isang CJSC ay may karapatan na panatilihin ang isang joint-stock form at makuha ang katayuan ng isang hindi pampublikong kumpanya kung wala itong anumang mga palatandaan ng publisidad.

Impormasyon

Ang mga pagbabago sa batas sibil ay halos hindi nakakaapekto sa mga LLC. Ayon sa bagong klasipikasyon, awtomatikong kinikilala ang mga legal na entity na ito bilang hindi pampubliko.

Hindi sila napapailalim sa anumang obligasyon sa muling pagpaparehistro kaugnay ng bagong status. Ang isang non-public joint stock company ay nilalang, na nakakatugon sa mga sumusunod na pamantayan: ang pinakamababang halaga ng awtorisadong kapital ay 10,000 rubles; ang bilang ng mga shareholder ay hindi hihigit sa 50; ang pangalan ng organisasyon ay hindi nagpapahiwatig na ito ay pampubliko; ang mga bahagi ng kumpanya ay hindi inilalagay sa stock exchange at hindi iniaalok para sa pagbili sa pamamagitan ng bukas na subscription.

Comparative review ng bago at lumang mga uri ng joint-stock na kumpanya

Kung ang gastos net asset(ang pagkakaiba sa pagitan ng halaga ng ari-arian ng kumpanya, mga karapatan sa pag-aari nito at ang halaga ng utang nito) ay mas mababa kaysa sa Criminal Code ng JSC, obligado ang kumpanyang ito na bawasan ang Criminal Code o magpasya sa pagpuksa nito. Ang kumpanya ng pamamahala ng isang joint-stock na kumpanya ay isang konsepto na tumutukoy, sa isang banda, ang halaga ng responsibilidad ng mga shareholder ng kumpanya sa mga nagpapautang nito, at sa kabilang banda, ang mga karapatan ng mga shareholder na pamahalaan ang kumpanya, tumanggap ng mga dibidendo at bahagi ng ari-arian ng kumpanya pagkatapos ng pagpuksa nito. Ang isang kalahok sa isang joint-stock na kumpanya ay nakakakuha ng isang seguridad - isang bahagi, na nagpapatunay sa kanyang karapatang lumahok sa pamamahala ng kumpanya, tumanggap ng mga dibidendo, isang bahagi ng ari-arian sa pagpuksa ng joint-stock na kumpanya.

Kung kinakailangan, ang pagpupulong ay maaaring isagawa sa inisyatiba ng komisyon sa pag-audit o bilang resulta ng pag-audit. Madalas nangyayari na ang PAO ang isyu malaking bilang ng ng kanilang mga pagbabahagi sa merkado, kung gayon ang bilang ng mga shareholder ay maaaring higit sa isang daang tao.

Ang pagtitipon ng lahat ng ito sa parehong oras sa isang lugar ay isang imposibleng gawain. Mayroong dalawang paraan upang malutas ang problemang ito:

• Ang bilang ng mga bahagi na ang mga may-ari ay maaaring lumahok sa pulong ay limitado;
• Ang mga talakayan ay ginaganap nang malayuan, gamit ang pamamaraan ng pagpapadala ng mga talatanungan.

Ang pagpupulong ng mga shareholder ay gumagawa ng lahat ng mahahalagang desisyon sa mga aktibidad ng PJSC, nagpaplano ng mga kaganapan para sa pag-unlad ng kumpanya sa hinaharap. Ang natitirang oras, ang mga tungkulin sa pamamahala ay ginagampanan ng lupon ng mga direktor. Ipaliwanag natin nang mas detalyado kung anong uri ng namumunong katawan ito.

Di-pampublikong joint-stock na kumpanya komposisyon ng mga kalahok na pederal na batas

Ang pinaikling pangalan ng kumpanya ng kumpanya sa Russian ay kailangang maglaman ng buo o pinaikling pangalan na JSC at ang mga salitang "closed joint stock company" o "open joint stock company" o ang abbreviation na "CJSC" o "OJSC" Minimum authorized capital (Artikulo 26 ng JSC Law) 100 000 rubles 10,000 rubles 100,000 rubles - para sa OJSC at 10,000 rubles - para sa CJSC Bilang ng mga shareholder (sugnay 2, artikulo 66, sugnay 6, artikulo 98 ng Civil Code ng Russian Federation) Minimum na numero - 1 * (2). Ang maximum na bilang ay hindi limitado Ang pinakamababang bilang ay 1. Ang maximum na bilang ay hindi limitado*(3) Dati, ang bilang ng mga shareholder ng CJSC ay limitado sa 50 Civil Code ng Russian Federation, clause 2, artikulo 7 ng Law on Joint Mga Kumpanya ng Stock) Oo Hindi Ito ay sa OJSC, walang CJSC Pampublikong sirkulasyon ng mga pagbabahagi at mga mahalagang papel na mapapalitan sa mga pagbabahagi (mga sugnay 1, 2 ng Art.

Ang shareholder ay may karapatan na ihiwalay ang mga share sa isang third party, sa kondisyon na ang ibang mga shareholder ng kumpanya at (o) ang kumpanya ay hindi gumamit ng pre-emptive na karapatan upang makuha ang lahat ng mga alienated share sa loob ng dalawang buwan mula sa petsa ng pagtanggap ng paunawa. ng kumpanya, kung higit sa panandalian hindi itinatadhana ng mga artikulo ng asosasyon. Kung ang alienation ng mga pagbabahagi ay isinasagawa sa ilalim ng isang kasunduan sa pagbebenta at pagbili, ang naturang alienation ay dapat isagawa sa isang presyo at sa mga tuntunin na ipinaalam sa kumpanya.

Ang termino para sa paggamit ng pre-emptive right, na ibinigay ng charter ng kumpanya, ay hindi maaaring mas mababa sa 10 araw mula sa petsa ng pagtanggap ng paunawa ng kumpanya. Ang panahon para sa paggamit ng pre-emptive right ay dapat wakasan kung, bago ang pag-expire nito, ang mga nakasulat na aplikasyon ay natanggap mula sa lahat ng mga shareholder ng kumpanya sa paggamit ng pre-emptive na karapatan o sa pagtanggi na gamitin ito.

Isa sa mga organisasyonal at legal na anyo, na hanggang Setyembre 1, 2014 ay ibinigay para sa batas ng Russian Federation (Civil Code of the Russian Federation, Art. 95) para sa mga komersyal na organisasyon. Isang kumpanyang itinatag ng isa o higit pang tao, awtorisadong kapital na nahahati sa mga bahagi ng mga sukat na tinutukoy ng mga dokumentong bumubuo; ang mga kalahok sa naturang kumpanya ay magkakasama at magkakahiwalay na nananagot ng subsidiary na pananagutan para sa mga obligasyon nito sa kanilang mga ari-arian sa parehong maramihan para sa lahat sa halaga ng kanilang mga kontribusyon, na tinutukoy ng mga bumubuo ng mga dokumento ng kumpanya.

Karagdagang Pananagutan ng Kumpanya- isang komersyal na organisasyon na may bilang ng mga kalahok na hindi kukulangin sa dalawa at hindi hihigit sa limampu, ang awtorisadong kapital na kung saan ay nahahati sa mga bahagi ng mga sukat na tinutukoy ng mga nasasakupang dokumento.

Kontrolin. Ang pinakamataas na katawan ay ang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok; Executive body - lupon o direktorat at (o) direktor o pangkalahatang direktor. Ang supervisory body ay ang audit commission o ang auditor.

Karapatan:- tumanggap ng bahagi ng kita, bumoto sa pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok; - makatanggap ng impormasyon tungkol sa mga aktibidad ng kumpanya; - umalis mula sa kumpanya, anuman ang pahintulot ng iba pang mga kalahok at tumanggap ng isang bahagi ng halaga ng ari-arian ng kumpanya, na naaayon sa bahagi sa awtorisadong kapital; - ibenta ang iyong bahagi sa ibang mga kalahok o mga ikatlong partido; - makatanggap, sa pagpuksa ng kumpanya, isang bahagi ng ari-arian na natitira pagkatapos makipag-ayos sa mga nagpapautang.

Mga responsibilidad: - mag-ambag sa awtorisadong kapital; - makibahagi sa pamamahala ng lipunan; - huwag ibunyag ang kumpidensyal na impormasyon tungkol sa mga aktibidad ng kumpanya.

Mga kakaiba. Sa pangkalahatan, ang mga kumpanyang may karagdagang pananagutan ay napapailalim sa mga probisyon ng batas ng Russian Federation sa mga limitadong kumpanya ng pananagutan, maliban sa subsidiary na pananagutan na ibinigay para sa mga kalahok sa naturang kumpanya, na kanilang pinasan para sa mga obligasyon ng kumpanya nang sama-sama. kasama ang lahat ng kanilang ari-arian sa parehong dami ng halaga ng kanilang mga kontribusyon, na tinutukoy ng mga dokumento ng founding society. Kaya, para sa mga kalahok sa mga kumpanyang may karagdagang pananagutan, walang limitasyon sa pananagutan ang ibinigay para sa, na ibinibigay sa mga kalahok (mga shareholder) ng iba pang anyo ng mga pakikipagsosyo sa negosyo at mga kumpanya.

Pananagutan. Ang mga kalahok sa naturang kumpanya ay nananagot ng subsidiary na pananagutan para sa mga obligasyon nito sa kanilang ari-arian sa parehong maramihan para sa lahat sa halaga ng kanilang mga kontribusyon, na tinutukoy ng mga dokumento ng bumubuo ng kumpanya. Sa kaso ng pagkabangkarote ng isa sa mga kalahok, ang kanyang pananagutan para sa mga obligasyon ng kumpanya ay ibinahagi sa iba pang mga kalahok sa proporsyon sa kanilang mga kontribusyon, maliban kung ang ibang pamamaraan ng pamamahagi ay ibinigay para sa mga nasasakupang dokumento ng kumpanya. Ang mga patakaran ng Kodigo ng Russian Federation sa LLC ay inilalapat sa isang karagdagang kumpanya ng pananagutan.

Non-public joint stock company (NAO) (Closed joint stock company, CJSC)

Ito ay isang joint-stock na kumpanya, ang mga bahagi nito ay ipinamamahagi lamang sa mga tagapagtatag nito o iba pang paunang natukoy na lupon ng mga tao.

Mga Tampok ng ZAO. Ang bentahe nito ay ang mga tagapagtatag ay may limitadong pananagutan para sa mga utang ng organisasyon na kanilang nilikha sa loob ng mga limitasyon ng halaga ng mga kontribusyon na ginawa sa awtorisadong kapital. Ang CJSC ngayon ay isa sa mga pinakakaraniwang organisasyonal at legal na anyo ng mga komersyal na organisasyon sa larangan ng maliliit at katamtamang laki ng mga negosyo. Ang form ng CJSC ay kadalasang nagbibigay ng mga mapanganib na maling akala. Naniniwala ang mga shareholder na mapagkakatiwalaan silang protektado mula sa mga hindi gustong mga kasosyo na pumapasok sa kanilang negosyo, dahil sinasabi ng batas na ang isang shareholder, bago magbenta ng mga pagbabahagi sa isang third party, ay dapat mag-alok ng iba pang mga shareholder upang bilhin ang mga mahalagang papel na inihiwalay niya. Sa kasamaang palad, ang pangangailangang ito ay madaling maiiwasan. Ang panuntunan ay obligado lamang sa kaso ng alienation para sa kabayaran, ngunit kung mayroong isang donasyon o mana, kung gayon ang tinukoy na pamantayan ay hindi nalalapat.

Mga responsibilidad. Bago magbenta ng mga bahagi sa isang ikatlong partido, ang isang shareholder ay dapat mag-alok ng iba pang mga shareholder upang bilhin ang mga mahalagang papel na inihiwalay niya. Sa mga kaso na itinatadhana ng batas sa joint-stock na mga kumpanya, maaaring obligado ang isang CJSC na mag-publish sa publiko ng taunang ulat, balanse, at profit at loss account.

Pamamahagi ng kita. Sa isang CJSC, ang mga pagbabahagi ay ipinamamahagi lamang sa isang paunang natukoy (sarado) na lupon ng mga tao (halimbawa, sa mga kalahok lamang nito). Kung ang kalahok ay 1, dapat itong maipakita sa charter (sugnay 6, artikulo 98 ng Civil Code ng Russian Federation). Sa isang CJSC, ang posibilidad ng paglitaw ng mga bagong shareholder sa kumpanya ay hindi maaaring ganap na maalis. Bago magbenta ng mga bahagi sa isang ikatlong partido, ang isang shareholder ay dapat mag-alok ng iba pang mga shareholder upang bilhin ang mga mahalagang papel na inihiwalay niya. Ang bilang ng mga kalahok sa isang CJSC ay hindi dapat lumampas sa bilang na itinatag ng batas sa mga kumpanya ng joint-stock.

Mayroon pa bang mga tanong tungkol sa accounting at mga buwis? Tanungin sila sa accounting forum.

Pampublikong kumpanya: mga detalye para sa isang accountant

• Mga internasyonal na kumpanyang may hawak: mga tampok ng pagbubuwis

  Ang katayuang ito ay itinatag para sa mga pampublikong kumpanya at kanilang mga subsidiary... pakikilahok sa isa o higit pang mga pampublikong kumpanya na mga organisasyong Ruso. Bago ang... pakikilahok sa isa o higit pang pampublikong kumpanyang kinikilala ng IHC. Ang kinakailangang impormasyon... sa petsa ng pagbabayad ng dibidendo ay mga pampublikong kumpanya. Tingnan natin ang mga bagong panuntunan. ... pakikilahok sa mga organisasyong hindi mga pampublikong kumpanya, higit sa 50% ng mga ari-arian kung saan ... sa petsa ng pagbabayad ng mga dibidendo ay mga pampublikong kumpanya (sugnay 1.2 ng talata ...

• Sa isyu ng paggamit ng dayuhang karanasan sa reporma sa Russian audit

  Gayundin, ang mga aktibidad ng mga tagapamahala at mga direktor ng mga pampublikong kumpanya, ibig sabihin, ang mga tungkulin ay hindi ... Itinatag ng SOX ang responsibilidad ng nangungunang pamamahala ng isang pampublikong kumpanya, na ipinahayag sa mga tungkulin ng pangkalahatang ... mga kumpanyang kasangkot sa pag-audit pag-uulat sa pananalapi pampublikong kumpanya (SEC Practice Section, SECPS). ... Public Company Accounting Oversight Council ... ang mga audit firm na nag-audit ng mga pampublikong account ng kumpanya ay napapailalim sa pagpaparehistro kapag...

• Panloloko sa pag-uulat sa pananalapi. Pangkalahatang-ideya ng paglilitis noong 2016

  Paghahanda at pagtatanghal ng mga pahayag sa pananalapi ng mga pampublikong kumpanya. Ang dami ng mga ganitong kaso sa... bawal manguna at maging direktor ng pampublikong kumpanya, multa ang ipinapataw sa kanya... bawal magtrabaho bilang direktor o direktor ng pampublikong kumpanya sa loob ng limang taon. ...pag-uulat at pag-audit ng mga pampublikong kumpanya para sa susunod na limang... $1 sa isang pampublikong kumpanyang nakalista sa New York... pinagbawalan na magtrabaho para sa mga pampublikong kumpanya. Ang ipinakita na pangkalahatang-ideya ng mga pagsisiyasat at...

• Pangkalahatan at espesyal na mga rate ng buwis sa kita

  Ang mga pagbabahagi (shares) ng MHK, na mga pampublikong kumpanya sa araw ng pagpapasya tulad ... kung saan ang mga naturang kumpanya ay nakarehistro, ay mga pampublikong kumpanya noong 01.01 ...

• Pag-uulat sa format na XBRL: karanasan sa paghahanda

  Inihanda ko ang mga financial statement ng isang malaking pampublikong kumpanya sa XBRL. Ang pangunahing problema sa... USA, kung saan ang pag-uulat ng XBRL ay nai-publish ng mga pampublikong kumpanya mula noong 2008 ... Ang pag-uulat ng USA XBRL ay ibinigay ng mga pampublikong kumpanya mula noong 2008. Gayunpaman, ang mga hindi pagkakaunawaan ... sa ilalim ng IFRS sa XBRL na format. Ang mga pampublikong kumpanya sa US ay may maraming karanasan... lahat ay hindi nagbubunga. Ngunit para sa mga pampublikong kumpanya na ang mga securities ay kinakalakal sa... IFRS gamit ang XBRL. Kung ang mga pampublikong kumpanya ay interesado sa dayuhan...

• Pangkalahatang-ideya ng mga pagbabago sa pambatasan noong Setyembre 2016

  Pakikilahok sa isa o higit pang mga pampublikong kumpanya na mga organisasyong Ruso. Ang nasabing paglahok ... paglahok sa isa o higit pang mga pampublikong kumpanya na mga organisasyong Ruso, na, sa ... o ilang mga organisasyon na hindi mga pampublikong kumpanya. Kung sakaling magkahalo ang pakikilahok sa... para sa pagkakasunud-sunod kung saan naroroon ang pampublikong kumpanya. Kasabay nito, ang bahagi ng pakikilahok para sa ...

• Isang gabay sa mga pagbabago sa buwis para sa mga medium-sized na negosyo. Taglamig 2019

  Sovereign Fund, Russian o dayuhang pampublikong kumpanya na may mga share/depositary na resibo na higit...

• Pag-aaral ng kasalukuyang estado at mga uso sa pag-unlad ng panloob na pag-audit sa Russia noong 2017

  Real estate - 1% Iba pa - 9% Pampublikong kumpanya - 50% Hindi pampublikong kumpanya - 50% Sa...

• Maikling tungkol sa bagong "Russian offshore"

  Ang petsa ng pagbabayad ng dibidendo ay dapat na isang pampublikong kumpanya. C. Mga nalikom sa pagbebenta (iba pa...

• Ano ang ipinakita ng talakayan ng draft na batas sa pagbibigay kapangyarihan sa Bank of Russia na may mga kapangyarihan sa larangan ng pag-audit

  Mga Negosyo Tanging ang mga pampublikong kumpanya ang napapailalim sa ayon sa batas na pag-audit Denmark Ganap...